Remuneratie Directie

De bezoldiging van de Directie bestaat uit de volgende marktconforme onderdelen:

• een vast salaris;
• een pensioenregeling;
• een variabele beloning;
• opties op aandelen;
• overige arbeidsvoorwaarden.

Vast salaris

Het vaststellen van de marktconformiteit gebeurt op basis van de kennis, inzicht en ervaring van de individuele commissarissen en via een eens per drie jaar door de Raad van Commissarissen uitgevoerde benchmark met een referentiegroep van circa tien vergelijkbare ondernemingen. Begin 2015 heeft deze toetsing voor het laatst plaatsgevonden, waarna de vaste salarissen van de directieleden zijn aangepast.

Pensioenregeling

Er is sprake van een beschikbare premieregeling. Voor het percentage van de premie wordt gekeken naar andere ondernemingen waarbij de leden van de Raad van Commissarissen zijn betrokken, evenals naar de fiscaal toegelaten maxima op dit gebied. De CEO en de CFO hebben over 2017 een bijdrage ontvangen van respectievelijk 30% en 25% over het vaste salaris.

Variabele beloning

De variabele beloning is grotendeels resultaatafhankelijk en staat ter discretie van de Raad van Commissarissen.

De maximale variabele beloning over 2017 bedraagt voor de CEO 60% van het bruto vaste jaarsalaris (gesplitst in 50% voor kwantitatieve doelen en 50% voor kwalitatieve doelen). Voor de CFO geldt een maximale variabele beloning van 50% van het bruto vaste jaarsalaris (gesplitst in 40% voor kwantitatieve doelen en 60% voor kwalitatieve doelen). Vanwege het vertrek van de CEO gedurende het boekjaar is aan hem geen variabele beloning toegekend.

De volgende tabel bevat de kwantitatieve (waaronder variabelen als omzet en EBITDA) en kwalitatieve, aan de strategie gekoppelde doelstellingen en de door de CFO behaalde resultaten, waaruit blijkt dat de kwantitatieve doelstellingen niet en de kwalitatieve doelstellingen gedeeltelijk zijn behaald.

De individuele targets bevatten duidelijke strategische triggerpoints die om concurrentieredenen niet nader toegelicht worden.

Het budget wordt vastgesteld op een niveau dat door de Raad van Commissarissen op het moment van vaststellen als uitdagend, maar haalbaar wordt beoordeeld. Bij het beoordelen van de mate waarin de kwantitatieve doelstellingen zijn behaald, is – en zal worden – meegewogen in hoeverre er sprake is van normale marktomstandigheden en in hoeverre er sprake is geweest van goed ondernemerschap.

De volgende tabel geeft de remuneratie van de heren Anbeek en Koops over 2017 weer.

1. ¹ Betreft het aantal toegekende opties vermenigvuldigd met de waarde van de optie op het moment van toekenning.
2. ² Tot en met 31 oktober 2017.
3. ³ De toegekende opties aan de heer Anbeek zijn in verband met zijn vertrek komen te vervallen.

Opties op aandelen

Als langetermijnstimulans wordt gebruikgemaakt van opties op aandelen. Opties worden niet alleen toegekend aan de Directie, maar ook aan de managementteams van de verschillende formules. Voor het optiereglement wordt verwezen naar de corporate website van de vennootschap.

Voor de optieseries vanaf 2016 geldt, dat indien het optierecht wordt uitgeoefend, de leden van de Directie gehouden zijn de bij de verzilvering van de opties verkregen opbrengsten aan te wenden voor de aankoop van aandelen Beter Bed Holding. Deze aandelen dienen vervolgens gedurende een periode van vier jaar door de directieleden aan te worden gehouden. Op deze wijze is een gedeelte van de variabele beloning gericht op langetermijnwaardecreatie.

In de contracten van de directieleden zijn geen zogenoemde 'change of control'-clausules opgenomen. Wel is het zo dat bij de gestanddoening van een bod op alle aandelen van de onderneming alle opties mogen worden uitgeoefend ongeacht de status van het realiseren van de doelstellingen.

Bij het formuleren van het remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele remuneratie zijn door de Remuneratiecommissie de in de Corporate Governance Code best practice 3.4.1. genoemde scenarioanalyses gemaakt.

De heer Koops (CFO) bezit ultimo 2017 de volgende opties op aandelen Beter Bed Holding:

De waarde bij toekenning is voor de series vanaf 2014 bepaald door middel van een actuariële berekening met behulp van het model van Black & Scholes in combinatie met Monte Carlo-simulaties.

Overige arbeidsvoorwaarden

Directieleden hebben de beschikking over een leaseauto.